La due diligence es la revisión que hace el comprador de una empresa antes de firmar la compra. Su objetivo es confirmar que la empresa es lo que el vendedor dice que es y descubrir los riesgos que no aparecen en los números.
Para el vendedor, es la etapa donde más se puede perder. Cada problema que el comprador encuentra se convierte en un argumento para bajar el precio, retener parte del pago o pedir garantías. Y un problema que el vendedor conocía y no informó puede romper la confianza y terminar con la negociación.
Qué revisa el comprador
Financiera. Estados financieros de los últimos tres años, calidad del EBITDA, márgenes por línea de negocio, concentración de clientes, cuentas por cobrar y capital de trabajo. El comprador quiere saber si las utilidades son recurrentes o si dependen de hechos puntuales.
Tributaria. Declaraciones mensuales de IVA, declaraciones anuales de renta, situación en el SII y en la Tesorería, y cualquier fiscalización abierta. Las contingencias tributarias suelen ser las más caras porque arrastran multas e intereses.
Laboral. Contratos de trabajo, liquidaciones, cotizaciones previsionales pagadas, juicios y reclamos ante la Inspección del Trabajo, y trabajadores a honorarios que en la práctica cumplen funciones de dependientes.
Legal. Escritura y estatutos de la sociedad, poderes vigentes, contratos con clientes y proveedores, arriendos, permisos, patentes y propiedad de las marcas en INAPI.
Comercial y operacional. Quiénes son los principales clientes, cuánto pesan en las ventas, si hay contratos que se terminan con el cambio de dueño y cuánto depende la operación de la persona que vende.
Cómo prepararte
Una due diligence ordenada es más corta, más barata y genera menos ajustes de precio. Antes de salir a vender, prepara una carpeta con:
- Estados financieros de tres años y balance del año en curso.
- Carpeta tributaria y certificado de deuda de la Tesorería.
- Certificado de cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales.
- Contratos vigentes con los diez clientes y proveedores más importantes.
- Contrato de arriendo, permisos municipales y patentes.
- Escritura, estatutos y modificaciones de la sociedad.
- Un listado de juicios o reclamos, si los hay.
Lo más importante es contar los problemas antes de que el comprador los encuentre. Una deuda tributaria informada al inicio se negocia como un ajuste conocido. Si aparece en la revisión, el comprador empieza a preguntarse qué más falta.
Qué pasa con lo que se encuentra
Los hallazgos de la due diligence se resuelven de tres formas. Se puede ajustar el precio, se puede retener parte del pago durante un plazo para cubrir una contingencia, o el vendedor puede entregar garantías específicas en el contrato. La negociación de estas cláusulas define cuánto recibe realmente el vendedor, así que conviene llevarla con asesoría.
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