No todo es definir un modelo de negocios, crear la empresa, levantar capital y operar, también es importante saber que existen una serie de cláusulas que se pueden imponer al proceso de levantantar capital y operar la Startup. Acá te dejamos un listado de ellas:

Holdback:

Una porción de las acciones de los fundadores que se retiene durante un período de tiempo después de una adquisición para garantizar el buen funcionamiento de la empresa.

Cláusulas

Derechos de Drag y Tag-Along:

Los derechos de arrastre permiten a ciertos accionistas forzar la venta de la empresa si el resto de los accionistas también vende.

El tag-along permite a un accionista unirse a la venta cuando otros accionistas venden sus participaciones.

Claúsulas de No Competencia:

En algunos acuerdos de inversión, los inversores pueden requerir que los fundadores y empleados clave no compitan directamente con la empresa durante un período específico después de la inversión.

Claúsulas de Liquidación Preferente:

Establecen el orden en el que se pagan las distintas clases de acciones en caso de liquidación o venta de la empresa.

Claúsulas Anti-dilución:

Protegen a los inversores contra la dilución de su participación en la empresa en futuras rondas de financiamiento a un precio más bajo.

Claúsulas de Governing Law y Dispute Resolution:

Especifican la jurisdicción legal que regirá el acuerdo y cómo se resolverán las disputas entre las partes.

Claúsulas de Cambio de Control:

Establecen cómo se manejará la inversión si la empresa experimenta un cambio significativo en el control, como una adquisición.

Claúsulas de Right of First Refusal (ROFR) y Right of First Offer (ROFO):

ROFR otorga a un inversor el derecho a comprar acciones antes de que el propietario las ofrezca a otros.

ROFO brinda a un inversor la oportunidad de hacer la primera oferta para comprar las acciones que el propietario planea vender.

Claúsulas de Arras (Earnouts):

Establecen pagos adicionales basados en el rendimiento futuro de la empresa después de una adquisición.

Claúsulas de Representación y Garantía:

Son afirmaciones hechas por los vendedores (fundadores, accionistas) sobre el estado actual y futuro de la empresa que deben ser precisas.

Claúsulas de Clawback:

Permiten a los inversores recuperar parte de su inversión si ciertos eventos no deseados ocurren en un período de tiempo especificado.

Claúsulas de Lock-up:

Impiden que los accionistas vendan sus acciones durante un período de tiempo después de una oferta pública inicial (IPO) u otro evento específico.

Claúsulas de Participación Completa (Full Ratchet):

Una claúsula de protección contra la dilución que ajusta el precio de conversión de las acciones preferentes en caso de que se emitan nuevas acciones a un precio inferior al de la ronda anterior.

Claúsulas de Most Favored Nation (MFN):

Garantizan a los inversores que recibirán los mismos términos favorables que cualquier inversor futuro en rondas posteriores.

Claúsulas de Kick-out:

Permiten a ciertos inversores forzar la eliminación de un accionista problemático o que no cumple con ciertos criterios.

Claúsulas de No Shop:

Impiden que la empresa busque ofertas de inversores o adquisiciones durante un período específico mientras está en negociaciones exclusivas con un inversor.

Claúsulas de Escalonamiento de la Valoración (Ratchet):

Ajustan la valoración de las acciones preferentes hacia arriba en rondas futuras si la valoración de la empresa cae por debajo de ciertos umbrales.

Claúsulas de Sunset:

Establecen que ciertas claúsulas (como las de vesting) dejan de aplicarse después de un período específico.

Claúsulas de Anti-dilución de Precio (Price-Based Anti-dilution):

Protegen a los inversores ajustando la cantidad de acciones preferentes que recibirán en función de la valoración de una ronda posterior.

Claúsulas de Bonus por Desempeño (Performance-Based Vesting):

Vinculan el vesting de las acciones a ciertos hitos o métricas de rendimiento alcanzados por la empresa.

Claúsulas de Liquidation Waterfall:

Especifican cómo se distribuirán los ingresos en caso de liquidación de la empresa, estableciendo un orden de preferencia entre los distintos tipos de acciones.

Claúsulas de Founders’ Agreement:

Un acuerdo entre los fundadores que detalla sus roles, responsabilidades, derechos de propiedad de acciones y cómo se abordarán los posibles desacuerdos.

Claúsulas de Governance:

Definen cómo se tomarán decisiones en el consejo de administración y otros aspectos relacionados con la gobernanza de la empresa.

Claúsulas de Reparto de Participación (Carve-out):

Reserva una parte específica de las ganancias de una venta para un grupo particular de accionistas, como los empleados o los fundadores.